LD乐动体育（一）本次发行符合《bt365体育网址》向不特定对象发行可转债的相关规定 ........... 7 （二）本次发行符合《bt365平台》关于发行可转债的相关规定 ............... 9 （三）本次发行符合《bt365平台》关于可转债发行承销特别规定 ......... 14 （四）公司不属于《bt365平台》和《bt365体育网址》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ................................................... 19 五、本次发行方案的公平性、合理性 .................................................................. 20

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”“bt365平台”“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《bt365平台》（以下简称“《bt365体育网址》”）、《bt365平台》（以下简称“《bt365平台》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

　　本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《bt365平台》中相同的含义。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　公司本次募集资金拟投入项目主要为资本性支出，募投项目符合公司发展战略，资金需求量较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要通过外部长期融资以支持项目建设及未来发展。

　　若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。

　　可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，兼具股权融资和债务融资的特性，可以在满足公司资金需求的同时，较好地保护投资者的利益，具有较好的规划及协调性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。

　　通过本次发行，公司在适当提高负债水平的基础上，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，具体分析详见公司同日公告的《bt365平台》。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行时根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合《bt365平台》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行对象的数量符合《bt365平台》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《bt365平台》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按bt365平台调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使bt365平台股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，bt365平台将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　本次发行定价的依据符合《bt365平台》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均符合《bt365平台》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将提请公司股东大会审议，相关公告在深圳交易所网站及符合中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

　　本次发行定价的方法和程序符合《bt365平台》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《bt365体育网址》《bt365平台》规定的相关发行条件：

　　公司严格按照《bt365平台》《bt365体育网址》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《bt365体育网址》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,211.79万元、5,009.61万元、8,625.74万元，最近三年实现的年均可分配利润为 6,949.05万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《bt365体育网址》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

　　公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《bt365体育网址》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　公司主要从事汽车智能座舱部件、新能源充配电系统和衡器相关产品研发、生产、销售。公司业务分布全球，与主要客户梅赛德斯奔驰、宝马、奥迪、大众、蔚来、理想等国内外知名主机厂均保持稳定的业务合作关系，并多次获得通用优秀供应商质量奖、戴姆勒杰出供应商奖、大众优秀质量奖等奖项。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，发行人具有持续经营能力。

　　公司符合《bt365体育网址》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

　　根据《bt365体育网址》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　综上，本次证券发行符合《bt365体育网址》第十二条、第十五条、第十七条等规定的发行条件。

　　公司严格按照《bt365平台》《bt365体育网址》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《bt365平台》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,211.79万元、5,009.61万元、8,625.74万元，最近三年实现的年均可分配利润为 6,949.05万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《bt365平台》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司资产负债率（合并）分别为 71.94%、70.12%、63.02%及 61.44%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,982.31万元、42,465.30万元、51,012.25万元及 21,667.88万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。

　　根据《bt365体育网址》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过 70,000.00万元（含本数），截至2023年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益为 161,957.05万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

　　综上所述，公司符合《bt365平台》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

　　公司 2020年度、2021年度及 2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,211.79万元、5,009.61万元、8,625.74万元，公司最近三个会计年度盈利；公司 2020年度、2021年度及 2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.23%、6.05%及 6.68%，平均值为 7.32%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。

　　公司符合《bt365平台》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《bt365平台》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

　　公司符合《bt365平台》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《bt365平台》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《bt365平台》《bt365体育网址》《bt365平台》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　发行人审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《bt365体育网址》（毕马威华振审字第 2304925号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，香山股份于 2022年 12月 31日按照《bt365体育网址》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 公司 2020年财务报告由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并由其出具了华兴审字[2021]号标准无保留意见审计报告。公司 2021年和 2022年财务报告由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并由其分别出具了毕马威华振审字第 2204987号和毕马威华振审字第 2304660号标准无保留意见审计报告。

　　公司符合《bt365平台》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　公司符合《bt365平台》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《bt365平台》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在《bt365平台》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

　　70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元

　　公司本次发行募集资金使用符合《bt365平台》第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　公司本次发行募集资金使用符合《bt365平台》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　综上，公司符合《bt365平台》第十二条、第十五条关于募集资金使用的（三）本次发行符合《bt365平台》关于可转债发行承销特别

　　1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　公司制定了《bt365平台》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按bt365平台调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使bt365平台股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，bt365平台将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　忘录》和《bt365体育网址》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《bt365平台》和《bt365体育网址》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升LD乐动体育，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　根据《bt365平台》（[2013]110号）、《bt365平台》（国发[2014]17号）、《bt365体育网址》（中国证监会[2015]31号）的要求，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”“bt365平台”“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（3）假设公司于 2023年 12月 31日完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于 2024年 6月 30日全部完成转股、于 2024年 12月 31日全部未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　（4）假设本次发行募集资金总额为人民币 70,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（5）公司 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 8,625.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,646.44万元。假设按照公司 2023年度和 2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平、增长 10%和 20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023年度和 2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（7）假设本次可转债的转股价格为公司第五届董事会第 18次会议召开日（即 2023年 8月 21日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即 31.45元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　（8）假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（9）不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（10）前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023年、2024年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　假设情形 1：2023年度、2024年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 0%

　　假设情形 2：2023年度、2024年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 10%

　　假设情形 3：2023年度、2024年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 20%

　　注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。

　　另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《bt365平台》。

　　（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司通过“全球产能提升项目”“目的地充电站建设项目（二期）”及“补充流动资金项目”的实施，巩固主营业务的发展，进一步扩大新能源汽车零部件业务布局，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。

　　公司核心管理层均从业多年，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效地保证公司的高效运营，准确把握行业发展趋势和方向，提升公司盈利能力和持续经营能力。

　　公司多年行业经验储备了一批经验较为丰富的专业技术人才，形成了一支经验丰富、高素质、稳定、高效的研发设计和生产管理团队，可满足客户日益提高的产品品质要求，也有利于公司紧跟市场潮流和流行趋势。公司优秀的研发团队和管理团队为本募投项目的实施提供了良好的人才支撑。

　　公司在汽车零部件行业中，顺应汽车行业的发展趋势，始终将技术开发作为企业生存发展的核心要素，持续不断地加大研发投入。随着新能源汽车的大力推广和迅猛发展，充电桩产业规模化发展也在全面提速，目前香山股份旗下品牌“均悦充”致力于智能充电桩的生产销售以及目的地充电场站的建设运维。公司开发的产品具备多项智能功能和多重安全保障，适配多场景充电需求，出口产品已取得 TUV欧标充电桩 CE认证。截至 2022年末，公司在国内已获授权专利 405项，境外已获授权专利 23项，并在核心产品的关键技术上掌握了独立知识产权。

　　经过多年的创新发展与经营，公司与主要整车厂商客户已形成稳固的合作关系，积累了庞大的优质客户资源，紧密的客户关系成为公司发展的重要优势之一。

　　主要客户涵盖全球主要整车厂商、造车新势力、一线民族品牌。公司多次获得通用优秀供应商质量奖、戴姆勒杰出供应商奖、大众优秀质量奖等。近年来，均胜群英与梅赛德斯奔驰、宝马LD乐动体育、奥迪、大众、蔚来、理想等整车厂商在新能源汽车方面合作规模逐渐扩大。公司在传统优势领域拥有牢固地位，并借助行业口碑和品牌优势快速赢得全新市场份额，客户数量稳步增长，结构持续优化。

　　（五）本次可转换公司债券发行对摊薄即期回报影响分析及填补被摊薄即期回报的具体措施

　　公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。

　　公司将严格遵循《bt365平台》《bt365体育网址》《bt365体育网址》等法律、法规和规范性文件的要求，完善公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现公司管理水平的全面提升，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《bt365平台》《bt365体育网址》等相关法律法规要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《bt365体育网址》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《bt365体育网址》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据《bt365平台》（证监发[2012]37号）、《bt365体育网址》和《bt365体育网址》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2023-2025）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。

　　“（1）本人将不会越权干预香山股份的经营管理活动，不侵占香山股份利益； （2）自本人承诺函签署日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会该等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （3）本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（3）本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本人承诺函签署日起至香山股份本次向不特定对象发行可转换公司债券完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。”

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。